Die Feinde des Spidey-Teams sorgen auch dann für Chaos, wenn sie sich gegenseitig bekämpfen. Rhino versucht, seine Fähigkeiten zu erweitern, indem er Doc Ocks Tentakel und das neue Jetpack des Spidey-Teams stiehlt, um ein noch gefährlicherer Schurke zu werden. Währenddessen plant der Grüne Kobold, die Halloween-Parade zu sabotieren und Tante Mays Riesenkürbis zu stehlen. Gemeinsam müssen Spidey, Ghost-Spider und Spin ihre Stadt vor diesen Bedrohungen schützen.